之前我們由前一篇文章[參考文章1]簡介了未上市公司到上市櫃之路,是有其一定的軌跡可尋,只要依循相關的流程,你也可以了解一家公司的動向,但要如何才能在茫茫大海中找到最方便的方式呢?別急,主管機關早就有了相關的規範,相關的資訊就放在公開資訊觀測站上[網站1],打入你所要找的公開發行公司或是興櫃公司,當然還有上市櫃公司,都可在常用報表下的公開說明書項下查得相關的資訊,快速用法可看[參考文章2]快速掃描,得到想要的有用資訊。
從未上市到上市之路的公司,不含員工選擇權、增資發行的部份,一般來說,至少會有三份的公開發行說明書,第一份是補辦公開發行的,第二份則是上興櫃用的,第三份則是申請上市、櫃時的,相關資料如圖1所示。
圖1
以下就來討論這三份的差異性,與我們要抓的相關重點。第一份為未上市公司準備進到市場的首部曲,自然會將公司的成長過成寫出,所以,在補辦公開發行的這份公開說明書,個人覺得對於投資於未上市或是興櫃的投資人是特別重要的,一定要加以詳讀,最好從頭到尾細讀,不用被一開始的四大報表所嚇到,就算不看四大報表,光看其他的文章內容,就像看一本產業說明書,好好讀一下,再參考相關產業的幾家公司的公開說明書,看多了就會清楚產業的相關性;再者,此份公開發行說明書是公司公開的第一份,相對寫的認真,在其中也可看到公司成長的軌跡與未來的期許,以下來看一某家的第一份公開發行說明書內容。
1) 第1頁:此頁會寫上此次發行的目的、股數相關條件。
2) 第2頁:資本變化過程(含增減資)與簽證、過戶公司資訊
3) 第3頁:為公開說明書摘要(含有董監名單與持股比與最近一年損益)
4) 第4頁:目錄,其內容分為:
公司概況:
1、公司簡介
2、風險事項
3、公司組織
4、資本及股份
營運概況:
1、公司之經營
2、轉投資事業
3、重要契約
發行計畫及執行情形:
1、本次現增等相關計畫
2、本此發行或併購應記載事項
財務概況:
1、最近五年簡明財務資料
2、財務報表應記載事項
3、財務概況其他重要事項(應揭露事項)
4、財務狀況及經營結果檢討分析
特別記載事項:
1、內控、信評、承銷券商、律師、會計師相關意見
2、金管會通知相關申報生效需揭露事項
在公司概況中,可以看到公司從成立至今的大事記,了解公司的成長過程,其中要重要的是近幾年度公司做了那些事,比如說擴產、出新產品、或是有特別的合作、訴訟等,是需要注意的部份,這些會相對影響到公司的獲利。
風險事項中,利率、匯率等的可以by pass,其他的大略看過,除了訴訟之外,沒有意外的話,應該是沒什麼重要的,之後就是看公司董事及監察人資料,由這可看出大股東的學經歷與持股成數,法人股東背後的股東群,此處與未上市查董監持股[參考文章3]有相同的功用。
再來是看更詳細的股本形成經過,並知道相關的發行價格,有心的人可從此處算出大股東的持股成本,並可知大股東持股佔全體的百分比,由此可知大股東與中實戶所佔的比重,例如300張以上所佔的股份佔全體的比例,就可從中得知。
接下來,就是公司營運概況的整理,含有公司產品的說明,與對產業的概述,可以讓投資人從中了解到產業的現況、競爭、技術、發展與市場,並簡單分析有利與不利的因素。此外在主要進銷貨名單中,可從中找出上下游的關係,與近幾年公司的營收成長變化。之後是發行計劃的說明等,其中會包含了相關的產能變動計畫,以及公司對未來的看法,與相關增資資金的運用與成效或預估成效。
最後就是一般的財務概況,含有近5年的資產負債表、損益表、簽證會計師、意見,與財務分析的內容,但重要的是其在財務概況及經營結果之檢討分析,這裡面可以看出公司近幾年的營收變動與未來一年可能發生的情形,可從中知道公司的過去情形與對未來的規劃。而一些特別記載事項與重要決議、公司章程與相關法規,一般為董事會議事紀錄,與過去幾年的年報,這些也都是不可少的重要需閱讀資料。
以上的內容只是個人的心得,拿出來給大家參考,但每家寫的在細部會有些許的不同,重要的是要從中了解公司,才能以公司經營者的態度來看將被投資的公司,才能作出較好的投資決定。
[網站1]公開資訊觀測站
[參考文章1] 401.未上市到上市櫃之路簡介
[參考文章2] k來稿 我對公開說明書的看法與用法
http://www.wretch.cc/blog/bonddealer&article_id=7545464
http://www.wretch.cc/blog/bonddealer&article_id=7545464
[參考文章3] 304.由力霸事件中,該學會的事---查未公開行公司董監事名單
P.S.近期生病中,身體不適,出稿速度慢許多,請大家見諒!
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