去年獲利 蔚華科、西勝仍辦私募 2010.10.19 自由時報:
〔記者陳永吉／台北報導〕不符合規定辦理私募的公司要小心了，三年後這些私募股票恐怕無法上市！
證交所表示，為了強化對上市公司私募有價證券的合理規範，以保障股東權益，避免私募價格與公司市價或淨值偏離過多，或洽定內部人或關係人低價認購，或公司獲利卻採私募等情事，證交所提高私募股票未來上市時，公司要符合更嚴格的獲利標準，做為另一個把關。
證交所指出，未來只要是有獲利公司，辦理私募全部是引進策略性投資人，獲利能力除了申請私募股上市時最近兩年營業利益及稅前純益須達4%之外，且最近年度的營業利益及稅前純益占實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳。
此外，如果有獲利公司辦理私募不是引進策略性投資人，或者策略性投資人將股票轉讓給內部人或關係人時，獲利能力除了要符合原本的4%之外，最近年度的營業利益及稅前純益占實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度的兩倍以上。
如果是虧損公司由內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定的成數者，最近年度的營業利益及稅前純益占實收資本額比率應達6%以上，私募股才能上市。
證交所表示，如果是內部人或關係人取得私募股票，未來上市前要將股票存入集保，等私募股票得上市買賣後半年才能領回一半，一年後才能全部領回，這些相關規定，只要在今年9月1日前私募股款還沒收足的公司就會適用。
不過相關規定，目前看起來還是有漏洞，以蔚華科（3055）為例，如果被認定是引進策略性投資人，未來私募股要申請上市，只要最近年度的營業利益及稅前純益占實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳就可以，不過去年金融海嘯剛結束，獲利基期較低，蔚華科稅前純益率較往年低了將近兩個百分點以上，如此一來，只要三年後蔚華科保持金融海嘯前營運水準，私募股就可以上市，因此未來若有公司耍心機，特意將私募前一年獲利壓低，恐怕就防不勝防，法規應該有必要將私募前一年度改為私募時前四季，以符合公司營運現況。
主管機關今年9月1日透過證交所及櫃買中心，發文給上市櫃公司，通知修改過後的「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項修正規定」，希望有獲利公司儘量採取公開募集資金方式，不過9月以來，仍有蔚華科（3055）、西勝（3625）兩家去年有獲利的公司，還是決定採用私募方式募資，其中蔚華科募資對象還是公司董事，顯示主管機關道德勸說方式無效。
由於今年上市櫃公司股東會有將近180家公司通過計畫在未來一年以私募方式籌措資金，引起市場議論紛紛，尤其過去許多大股東、內部人透過私募方式低價取得公司股權，大吃小股東豆腐，因此今年中金管會就積極研擬對策，希望找到對股東及公司公平的方法。
不過到昨天為止，下半年仍有35家公司還是決定辦理私募籌資，當然多數仍為去年度有虧損的公司，僅有中鋼構（2013）、順德（2351）、華冠（8101）、蔚華科、西勝等5家公司，去年度為獲利公司，而其中包括順德、華冠、天剛由於是在7、8月公告，目前都已經完成私募增資，僅中鋼構、蔚華科、西勝還在準備中。
不過9月初主管機關公告修正條文的重點，針對去年有獲利的公司，除非公司為法人股東一人所組織的公開發行公司，或私募資金用途全部拿來引進策略性投資人，以及無法辦理公開募集，且極有資金需求，必須獲得證交所及櫃買中心同意者這三個條件下，才能進行私募，就是希望有獲利的公司儘量採取公開募資方式進行籌資。
而在9月修正條文公告後，目前也只有蔚華科及西勝還是決定私募增資，其中蔚華科上週五公告，私募對象為公司董事，也強調該董事就是所謂的「策略性投資人」，可以提升經營管理績效、發展新事業、協助開發自有產品及擴大市場，創造更高的獲利，不過公司這樣的解釋證交所並不認同，還要等公司送來的資料才會有進一步動作。
雖然仍有少數獲利公司決定辦理私募，但金管會年中以來的動作，仍發揮其一定的影響力，從7月以來，已經有包括新世紀（3383）、綠能（3519）、兆利（3548）、富旺（6219）、森鉅（8942）、聯德（3308）等6家公司，撤銷私募案，其中新世紀及綠能轉為現金增資或發行海外存託憑證，對股東而言相對正面。
總按：
中鋼構（2013）、順德（2351）、華冠（8101）、蔚華科、西勝、天剛、兆利（3548）、富旺（6219）、森鉅（8942）、聯德（3308）等公司都可以被投資人列為「拒絕投資標的」。所謂私募的用意，在於一家上市公司無法順利在市場中順利募集營運所需資金時而衍生出來的救濟管道，多半是發生在虧損公司或是股票市價低於面額的情況。然而當一家掛牌公司的營運與獲利情況都處在正常水準。
以蔚華科為例，她去年（98年）的稅後每股淨利是1.54元，她的資產負債表上所帳載的現金高達21.55億（99年第2季），而她的現金流量方面，過去八季都有正的營運現金流量，即便用比較嚴格的「自由現金流量」來看，過去六季也是維持正數，換言之，蔚華科這家公司並不缺現金，除非她的帳上現金與現金流量「不是真實的」。
如果，蔚華科真的有營運上的資金需求的話，為什麼她今年一邊發放1.6億元的現金股利（8/5除息），一邊卻又辦理私募現金增資募集1.39億元（蔚華科私募現增不超過670萬股，每股暫定20.74元），真是共匪與蠻夷的思考模式（匪夷所思）。
以目前市價26元來計算，這批私募的股票就可以替特定人士賺到數千萬的差價，但是卻對原有股東造成兩大影響：
一、 多出6700張的籌碼，不利股市長線的供需
二、 股權平白稀釋了5％
或許投資人不認為這種稀釋有多麼了不起，但是，所有投資人、專家、學者與大師都會朗朗上口的「公司經營者誠信」這個標準，怎麼都可以忽略了，還是這種「目的不明」並具有「圖利特定人」的財務行為是大家可以容許的嗎？
奇怪的是，蔚華科本身也有內部人覺得不妥呢，請看下列人事異動：
99/7/2蔚華科獨立董事蔡士傑辭任
99/9/2蔚華科董事鄭萬來辭任
99/9/9蔚華科財務主管改由馬淑琴擔任
99/10/15蔚華科監察人楊建國辭任
短短三個月內，兩董一監與財務長都辭掉了，看起來，其中並不單純，至於是什麼情況，反正不是你我這種單純投資人可以或必須知道的，也無須讓自己身處於這種謎團當中。
對了，容我再提醒一點，這家公司，過去幾年年似乎頗受「某位股票出貨大師」的好評呢！
最後，我寫這篇不是要提供投資人任何買賣建議，純粹只是就報紙所報導的新聞，作一些學理、實務與邏輯上的討論罷了，近兩年來，各種光怪陸離的狀況一一重現在台灣股市，更離譜的是，台股投資人卻可以百分之百容忍奇怪的事情發生，像已經虧掉一點五個股本的某公司還可以撐在四十多元的股價，像今年恐怕賺不到五毛錢的某公司竟然可以飆到五六十元，又譬如，一大堆資訊完全不透明的「第一上市」個股，投資人竟然可以毫不手軟的追捧，更離譜的是，一則「今年的冬天可能會比較冷」的氣象預測，竟然可以炒作棉花與相關概念股一兩個禮拜，難道全世界的人都不曾經渡過冬天的經驗似的，就算真的會有一個寒冬，難道那些石化聚酯廠死掉了嗎？她們的產能無法提供人類足夠的暖衣嗎？
不合理的現象或許可以維持一段期間，但是未來終究得面臨真實的考驗。
黃國華的財金投資經典三部曲:
〔記者陳永吉／台北報導〕不符合規定辦理私募的公司要小心了，三年後這些私募股票恐怕無法上市！
證交所表示，為了強化對上市公司私募有價證券的合理規範，以保障股東權益，避免私募價格與公司市價或淨值偏離過多，或洽定內部人或關係人低價認購，或公司獲利卻採私募等情事，證交所提高私募股票未來上市時，公司要符合更嚴格的獲利標準，做為另一個把關。
證交所指出，未來只要是有獲利公司，辦理私募全部是引進策略性投資人，獲利能力除了申請私募股上市時最近兩年營業利益及稅前純益須達4%之外，且最近年度的營業利益及稅前純益占實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳。
此外，如果有獲利公司辦理私募不是引進策略性投資人，或者策略性投資人將股票轉讓給內部人或關係人時，獲利能力除了要符合原本的4%之外，最近年度的營業利益及稅前純益占實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度的兩倍以上。
如果是虧損公司由內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定的成數者，最近年度的營業利益及稅前純益占實收資本額比率應達6%以上，私募股才能上市。
證交所表示，如果是內部人或關係人取得私募股票，未來上市前要將股票存入集保，等私募股票得上市買賣後半年才能領回一半，一年後才能全部領回，這些相關規定，只要在今年9月1日前私募股款還沒收足的公司就會適用。
不過相關規定，目前看起來還是有漏洞，以蔚華科（3055）為例，如果被認定是引進策略性投資人，未來私募股要申請上市，只要最近年度的營業利益及稅前純益占實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳就可以，不過去年金融海嘯剛結束，獲利基期較低，蔚華科稅前純益率較往年低了將近兩個百分點以上，如此一來，只要三年後蔚華科保持金融海嘯前營運水準，私募股就可以上市，因此未來若有公司耍心機，特意將私募前一年獲利壓低，恐怕就防不勝防，法規應該有必要將私募前一年度改為私募時前四季，以符合公司營運現況。
主管機關今年9月1日透過證交所及櫃買中心，發文給上市櫃公司，通知修改過後的「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項修正規定」，希望有獲利公司儘量採取公開募集資金方式，不過9月以來，仍有蔚華科（3055）、西勝（3625）兩家去年有獲利的公司，還是決定採用私募方式募資，其中蔚華科募資對象還是公司董事，顯示主管機關道德勸說方式無效。
由於今年上市櫃公司股東會有將近180家公司通過計畫在未來一年以私募方式籌措資金，引起市場議論紛紛，尤其過去許多大股東、內部人透過私募方式低價取得公司股權，大吃小股東豆腐，因此今年中金管會就積極研擬對策，希望找到對股東及公司公平的方法。
不過到昨天為止，下半年仍有35家公司還是決定辦理私募籌資，當然多數仍為去年度有虧損的公司，僅有中鋼構（2013）、順德（2351）、華冠（8101）、蔚華科、西勝等5家公司，去年度為獲利公司，而其中包括順德、華冠、天剛由於是在7、8月公告，目前都已經完成私募增資，僅中鋼構、蔚華科、西勝還在準備中。
不過9月初主管機關公告修正條文的重點，針對去年有獲利的公司，除非公司為法人股東一人所組織的公開發行公司，或私募資金用途全部拿來引進策略性投資人，以及無法辦理公開募集，且極有資金需求，必須獲得證交所及櫃買中心同意者這三個條件下，才能進行私募，就是希望有獲利的公司儘量採取公開募資方式進行籌資。
而在9月修正條文公告後，目前也只有蔚華科及西勝還是決定私募增資，其中蔚華科上週五公告，私募對象為公司董事，也強調該董事就是所謂的「策略性投資人」，可以提升經營管理績效、發展新事業、協助開發自有產品及擴大市場，創造更高的獲利，不過公司這樣的解釋證交所並不認同，還要等公司送來的資料才會有進一步動作。
雖然仍有少數獲利公司決定辦理私募，但金管會年中以來的動作，仍發揮其一定的影響力，從7月以來，已經有包括新世紀（3383）、綠能（3519）、兆利（3548）、富旺（6219）、森鉅（8942）、聯德（3308）等6家公司，撤銷私募案，其中新世紀及綠能轉為現金增資或發行海外存託憑證，對股東而言相對正面。
總按：
中鋼構（2013）、順德（2351）、華冠（8101）、蔚華科、西勝、天剛、兆利（3548）、富旺（6219）、森鉅（8942）、聯德（3308）等公司都可以被投資人列為「拒絕投資標的」。所謂私募的用意，在於一家上市公司無法順利在市場中順利募集營運所需資金時而衍生出來的救濟管道，多半是發生在虧損公司或是股票市價低於面額的情況。然而當一家掛牌公司的營運與獲利情況都處在正常水準。
以蔚華科為例，她去年（98年）的稅後每股淨利是1.54元，她的資產負債表上所帳載的現金高達21.55億（99年第2季），而她的現金流量方面，過去八季都有正的營運現金流量，即便用比較嚴格的「自由現金流量」來看，過去六季也是維持正數，換言之，蔚華科這家公司並不缺現金，除非她的帳上現金與現金流量「不是真實的」。
如果，蔚華科真的有營運上的資金需求的話，為什麼她今年一邊發放1.6億元的現金股利（8/5除息），一邊卻又辦理私募現金增資募集1.39億元（蔚華科私募現增不超過670萬股，每股暫定20.74元），真是共匪與蠻夷的思考模式（匪夷所思）。
以目前市價26元來計算，這批私募的股票就可以替特定人士賺到數千萬的差價，但是卻對原有股東造成兩大影響：
一、 多出6700張的籌碼，不利股市長線的供需
二、 股權平白稀釋了5％
或許投資人不認為這種稀釋有多麼了不起，但是，所有投資人、專家、學者與大師都會朗朗上口的「公司經營者誠信」這個標準，怎麼都可以忽略了，還是這種「目的不明」並具有「圖利特定人」的財務行為是大家可以容許的嗎？
奇怪的是，蔚華科本身也有內部人覺得不妥呢，請看下列人事異動：
99/7/2蔚華科獨立董事蔡士傑辭任
99/9/2蔚華科董事鄭萬來辭任
99/9/9蔚華科財務主管改由馬淑琴擔任
99/10/15蔚華科監察人楊建國辭任
短短三個月內，兩董一監與財務長都辭掉了，看起來，其中並不單純，至於是什麼情況，反正不是你我這種單純投資人可以或必須知道的，也無須讓自己身處於這種謎團當中。
對了，容我再提醒一點，這家公司，過去幾年年似乎頗受「某位股票出貨大師」的好評呢！
最後，我寫這篇不是要提供投資人任何買賣建議，純粹只是就報紙所報導的新聞，作一些學理、實務與邏輯上的討論罷了，近兩年來，各種光怪陸離的狀況一一重現在台灣股市，更離譜的是，台股投資人卻可以百分之百容忍奇怪的事情發生，像已經虧掉一點五個股本的某公司還可以撐在四十多元的股價，像今年恐怕賺不到五毛錢的某公司竟然可以飆到五六十元，又譬如，一大堆資訊完全不透明的「第一上市」個股，投資人竟然可以毫不手軟的追捧，更離譜的是，一則「今年的冬天可能會比較冷」的氣象預測，竟然可以炒作棉花與相關概念股一兩個禮拜，難道全世界的人都不曾經渡過冬天的經驗似的，就算真的會有一個寒冬，難道那些石化聚酯廠死掉了嗎？她們的產能無法提供人類足夠的暖衣嗎？
不合理的現象或許可以維持一段期間，但是未來終究得面臨真實的考驗。
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